财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)的发布，对于国内PPP项目运作带来了不小的冲击，在此背景下，区域性综合开发项目后续该如何推进?过去的一些实施方式还能否复制?实践中需要注意哪些具体问题?这些问题都是政府和社会投资人需要重点关注的问题。笔者结合近年来为此类项目提供咨询服务的经验，试就上述问题进行简单剖析。

一、区域性综合开发项目的现状

(一)基本概念

区域性综合开发项目(以下简称“综合开发项目”)，实践中也称片区综合开发或园区综合开发项目，在我国目前的法规政策中对其尚无明确的定义，一般来讲，是指在符合国家及地方规划的前提下对成片区域进行系统性地改造、建设、运营和维护的行为，通常会包括土地一级开发、配套基础设施和公共服务设施的建设运营，以及相关的产业导入服务等内容。从PPP项目角度看，财政部PPP综合信息平台将项目划分为19个一级行业，其中“城镇综合开发”类项目基本上可以理解为即以PPP模式实施的综合开发项目，其下包括园区开发、城镇化建设、土地储备、厂房建设和其他5个二级分类。

(二)综合开发项目的常见实施模式

此类项目的传统实施模式，主要包含以下几种：一是最早的政府直接投资建设开发的模式，即政府直接作为投资主体进行区域的建设开发，资金来源主要以财政性资金为主;第二种是在政企开发的改革趋势下，由平台公司作为投融资主体的模式，其资金来源主要是财政性资金+债务性融资，但债务性资金的还本付息仍然依靠政府补贴;第三种是完全市场化的操作模式，由企业享有土地溢价分成或通过一二级联动开发取得收益，政府投入较少，但随着政策的收紧，该模式已基本陷入瓶颈。近几年来，随着PPP模式的兴起，社会资本通过PPP方式参与区域性综合开发已成为一个创新。

(三)综合开发PPP项目的数据统计

根据财政部PPP中心发布的《全国PPP综合信息平台项目库第9期季报》，截至2017年12月末，管理库内城镇综合开发项目共有417个，占管理库所有项目总数的5.8%，位列第四;该类项目的投资额合计为11405亿元，占管理库所有项目总投资额的10.6%，位列第三，其中单个项目投资额在100亿以上的为20个。从上述数据看，PPP模式已成为综合开发项目的重要路径之一。

二、92号文的对综合开发项目带来的冲击

2017年11月份，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”)，提出为规范PPP项目运作，遏制隐性债务风险增量，一方面要严格新项目入库标准，另一方面要集中清理不合规的已入库项目，并对各类不合规情形作了详细的列举，勘称近几年PPP大规模推广以来国家层面所出台的最全面、最详细的负面清单。从92号文的具体规定来看，与后续综合开发PPP项目的实施特别相关的主要是以下几个方面的问题：

(一)纯政府付费类的综合开发项目将会受限