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PPP项目咨询机构:PPP典型案例分析

2017年10月23日16:05 

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某省市综合开发类PPP项目,总投资29.50亿元,项目资本金8.85亿元,包括快速公路项目、保障房项目等6个子项目。由社会资本组成的联合体A成功中标,并与该市政府签署了《PPP项目合同》,2016年8月注册成立项目公司,注册资本3000万元,项目贷款资金(18.5亿元)由某商业银行省分行B承担。

为解决项目资本金问题,基金管理公司C作为普通合伙人(GP)发起设立有限合伙基金,基金规模10亿元,存续期限13年。其中,商业银行省分行B作为优先级LP出资6.08亿元;某政策性资金D作为中间级LP出资2亿元;联合体A作为劣后级LP出资1.747亿元;基金管理公司C作为GP出资200万元,管理费率0.5%。有限合伙基金的结构如下图:

有限合伙基金结构图

有限合伙基金设立后,出资1530万元受让项目公司51%股权,其余资金以股东借款名义注入项目公司资本公积,占总投资额的33.38%。政府平台公司E按照PPP合同规定出资8850万元,其中300万元作为注册资本金,8550万元作为股东借款。政策性资金D出资300万元作为注册资本金,占10%,联合体A出资870万元作为注册资本金,占29%。交易结构如下图:

交易结构图

本案例中,存在着项目资本金和项目整体两个层面的“小股大债”。在项目资本金层面,项目公司初始设计的注册资本金仅为3000万元,小部分资金进入项目公司既作为注册资本金,也作为项目资本金的股权投资部分。大部分资金以股东借款方式计入资本公积,通过这种方式解决项目资本金问题;在项目整体层面,小部分资金进入项目公司,大部分资金为项目贷款。然而,该项目后续贷款手续以银行业监管部门不认可为由,未获商业银行省分行B的总行审批通过。目前,该项目重新调整了交易结构,将项目公司注册资本金增资为8.85亿元,等同于项目资本金。

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