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PPP项目“小股大债”的政策背景

一般认为，PPP项目“小股大债”并不违规，但存在与现有政策打“擦边球”，或者与政策精神不一致的地方。这一情况在项目资本金的相关政策中体现最为明显。《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）中明确，项目资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。尽管在此之后陆续出台《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）和《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）对项目资本金的固定比例进行了适当的调整，但对项目资本金的属性界定始终没有改变，即项目资本金属于“非债务性资金”，且“不得以任何方式抽回”。

在PPP项目“小股大债”的运作过程中，项目资本金大部分通过股东借款的形式实现，且一般计入“资本公积”科目，也有部分计入“其他应付款”科目。如果计入“其他应付款”科目，属于负债类科目，显然不符合政策要求的“非债务性资金”。如果计入“资本公积”科目，属于所有者权益类科目，但“资本公积”一般是指“企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金”。从表象上看，项目资本金比其注册资本所占份额多，只能用计入“资本公积”方式处理。但事实上，新设项目公司尚没有获得接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等机会，不应该产生“资本公积”。因此，计入“资本公积”科目实际上在打政策的“擦边球”，与项目资本金相关政策提高投资效益、约束投资风险的政策精神并不一致。

此外，PPP项目“小股大债”的结构设计，使得原本应该是股的部分变成了债，穿透来看有谋求固定回报之嫌。有些项目还会要求地方政府提供付息和回购承诺。在先后出台的《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金〔2016〕32号），《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）等政策文件中都提出，要避免通过回购安排、固定回报承诺进行变相融资，防止政府以回购安排、固定回报承诺等方式承担过度支出责任。

但必须指出的是，尽管PPP项目“小股大债”有一些不规范的地方，但目前尚未有政策明确禁止，PPP项目“小股大债”并不一定违规。而且，在PPP项目“明股实债”已被严令禁止，适合同股同权投资的项目难有机会参与，且PPP项目退出渠道相对有限的现实情况下，“小股大债”作为一种在PPP项目各方反复博弈中逐渐被普遍接受的一种融资结构安排，被广泛运用于现阶段PPP项目融资中是不难理解的。