PPP项目有多种运作模式，其中最常见和常用的是BOT模式，笔者近期在参与某片区开发PPP项目服务时，因其中涉及文化旅游配套设施的建设和运营，该项目中部分项目就采用了BOO的运作模式。那么BOT与BOO二者之间有什么本质区别？BOO模式下的PPP项目合同又有怎样的特殊约定，我们又该如何去掌握和处理才能既有利于项目的顺利开展，又能充分保护政府及社会资本双方的合法权益？对此，笔者进行了深入探讨，下面就基于BOO模式的几个特殊问题在如何在PPP项目合同更好地应用，谈谈自己的认识。

一、关于项目合作期限的设置

BOT模式下应设置合理的合作期限，实践中针对不同的项目特点，一般的项目合作期设置为10-30年。但BOO模式因不涉及项目的移交，是应否有合作期限的限制？实践中存在分歧。有的专家认为PPP项目都应该有合作期限，且最高不超过30年，有的专家认为BOO模式属于《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中的特殊项目采用的模式，可根据“第六条基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。”的规定，不设置合作期限。

笔者认为，既然是合作模式，无论采用哪种方式，“天下没有不散的筵席”，是否移交问题并不影响合作期限的设定，所以还是应该根据项目的实际情况设定一定的合作期限。

二、关于项目公司资产的权利处置

BOT模式下社会资本仅有项目资产运营维护权，而BOO模式下社会资本拥有项目资产所有权。那么如果项目公司为项目融资需要，将资产、土地使用权等用于抵押处置等，是否需要政方的同意？

对于这个问题，我们认为如果项目资产具有传承和保护特色历史文化及其他的公益性或准公益性，这种公益性必将使具有部分公益性的项目资产与普通的资产区分开来对，具有公益性的项目资产会设置任何的抵押担保，都因此需受到一定限制。为此建议：为防止具有一定公益性的项目资产、土地使用权因抵押被拍卖而改变物权用途等，如项目公司把此类资产或土地使用权等用于抵押担保等，应当需要政方的同意。

三、关于运营期履约担保的问题

BOT模式下，为保障运营期项目公司的正常履约，无论是规范性文件还是PPP项目合同都要求项目公司提供运营期履约保函，作为一种履约担保。对于BOO模式而言，政府一般不给于项目公司运营期补贴，因此，项目公司运营期履约保函是否提交，双方可以协商约定。但是，如果政府给予项目公司一定期限和一定数量的运营补贴，那么，就应要求项目公司提交运营期保函，一般可根据政府的可行性缺口补助的时间期限来确定运营期履约保函的有效期的。这样，也保证了项目合同双方的公平、合理、合规。

四、关于设置股权锁定期的问题